董事會組織及職權
本公司章程規定設董事九至十一人組織董事會，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連選得連任。其全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。配合證券交易法第十四條之二規定，本公司獨立董事人數不得少於三人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。
有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定辦理。
董事會之職權如左：
一、營業計劃之決定。
二、審定重要規章及契約。
三、分支機構之設立及裁撤。
四、編造預算及決算。
五、重要職員之任免。
六、公司重大借款之決定。
七、公司重大業務及投資之決定。
八、員工認股辦法之決定。
九、其他公司法及本章程所規定事項。
| 職稱 | 姓名 | 主要經（學）歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 格星（股）公司 代表人：黃興陽 |
國立台灣大學管理學院碩士，席倫伯格(股)公司總經理。 | 矽格（股）公司董事長暨執行長，矽格（股）公司轉投資公司董事，台星科企業(股)公司董事長。 |
| 董事 | 翁志立 | 美國伊利諾理工學院研究所畢，華鴻科技總經理3年，福懋科技IC測試處協理，日月光美國分公司業務協理。 | 本公司總經理，台星科企業(股)公司董事及總經理。 |
| 董事 | 格星（股）公司 代表人：葉燦鍊 |
國立交通大學電子物理系，國立交通大學企業管理研究所碩士，歐像科技(股)公司總經理 致茂科(股)公司半導體事業 部總經理。 | 矽格（股）公司董事、總經理及營運長，矽格（股）公司轉投資公司董事。 |
| 董事 | 格星（股）公司 代表人：吳敏弘 |
國立台灣技術學院電子系，席倫伯格系統科技(股)公司總經理。 | 矽格（股）公司董事、執行副總經理暨財務長，矽格（股）公司轉投資公司董事，晨君(股)公司董事，迅杰科技(股)公司法人董事之代表人，焱元投資(股)公司法人董事之代表人，誠遠科技(股)公司法人董事之代表人並選任董事長，台星科企業(股)公司董事。 |
| 董事 | 格星（股）公司 代表人：郭旭東 |
國立成功大學電機系，鴻谷科技（股）公司董事長，華新先進執行副總經理＆技術長，宏宇半導體(股)公司董事長暨總經理。 | 矽格（股）公司事業群總經理暨副營運長，矽格（股）公司轉投資公司董事。 |
| 董事 | 格星（股）公司 代表人：謝照宏 |
元智工學院化學工程系 | 矽格（股）公司資深業務副總經理 |
| 獨立董事 | 林敏愷 | 國立臺灣大學會計研究所，曾任嘉新水泥（股）公司總經理室投資/理財高級專員/董事長特別助理/稽核室主任/主任秘書，華東水泥國際/嘉泥建設/嘉基國際公司監察人。 | 本公司薪酬委員，矽格（股）公司獨立董事及薪酬委員。 |
| 獨立董事 | 王典 | Master of Science, Rochester Institute of Technology, Rochester, New York, USA，曾任台積電先進封裝業務營運處處長。 | 本公司薪酬委員 |
| 獨立董事 | Wen-chou Vincent Wang | Ph.D. Materials Science & Engineering from Cornell University, Ithaca, New York, was Senior Vice President for STATSChipPAC Ltd, Head of Flip Chip Engineering for Altera Corporation, San Jose | 無 |
董事會成員多元化政策及落實情形
董事會成員多元化政策
董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識與技能：專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事會績效評估執行情形
| 評估週期 | 評估期間 | 評估範圍 | 評估方式 | 評估內容 |
|---|---|---|---|---|
| 每年執行一次 | 111年1月1日至111年12月31日 | 1. 整體董事會 2. 董事會成員 3. 功能性委員會 |
董事成員自評 | 董事會績效評估： 對公司營運之參與程度、董事會決策品質、董事會 組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制。 董事成員績效評估： 公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制。 功能性委員會績效評估： 對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制。 |
| 每三年執行一次 | 111年1月1日至111年12月31日 | 整體董事會 | 委任外部專業機構(社團法人臺灣誠正經營學會)評估 | (1)董事會專業職能（董事會組成與結構、董事之選任及持續進修） (2)董事會決策效能（對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質） (3)董事會對內部控制之重視程度與監督 (4)董事會對永續經營之態度 |
公司於每年定期採問卷自評方式評估一次(整體董事會、董事成員及功能性委員會)執行情形，本年度針對「整體董事會」、「董事會成員」及「功能性委員會」之自評結果均為良好。 本年度另委請外部機構台灣誠正經營暨防弊見識學會進行董事會之績效評估，相關執行情形已於112年3月6日董事會報告。
【功能性委員會】
審計委員會
審計委員會職責及運作情形
本公司於98年6月26日股東常會後成立審計委員會，本公司審計委員會由3名獨立董事組成，
審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度，
審議的事項主要包括：
1. 財務報表稽核及會計政策與程序
2. 內部控制制度暨相關之政策與程序
3. 重大之資產或衍生性商品交易
4. 重大資金貸與背書或保證
5. 募集或發行有價證券
6. 衍生性金融商品及現金投資情形
7. 法規遵循
8. 經理人與董事是否有關係人交易及可能之利益衝突
9. 申訴報告
10. 防止舞弊計劃及舞弊調查報告
11. 資訊安全
12. 公司風險管理
13. 簽證會計師之委任、解任或報酬
14. 財務、會計或內部稽核主管之任免
審計委員會評估公司內部控制系統的政策和程序(包括財務、營運、風險管理、資訊安全、外包、
法令遵循等控制措施)的有效性，並審查了公司稽核部門和簽證會計師，以及管理層的定期報告，
包括風險管理與法令遵循。審計委員會認為公司的風險管理和內部控制系統是有效的，
公司已採用必要的控制機制來監督並糾正違規行為。
審計委員會被賦予監督簽證會計師事務所獨立性之職責，以確保財務報表的公正性。一般而言，
除稅務相關服務或特別核准的項目外，簽證會計師事務所不得提供本公司其他服務。
簽證會計師事務提供的所有服務必需得到審計委員會的核准。
審計委員會成員簡歷及出席情形
| 職稱 | 姓名 | 主要學經歷 | 備註 |
|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 林敏愷 | 國立臺灣大學會計研究所，曾任嘉新水泥（股）公司總經理室投資/理財高級專員/董事長特別助理/稽核室主任/主任秘書，華東水泥國際/嘉泥建設/嘉基國際公司監察人。 | 112.06.06連任 |
| 獨立董事 | Wen-chou Vincent Wang | Ph.D. Materials Science & Engineering from Cornell University, Ithaca, New York, was Senior Vice President for STATSChipPAC Ltd, Head of Flip Chip Engineering for Altera Corporation, San Jose | 112.06.06連任 |
| 獨立董事 | 王典 | Master of Science, Rochester Institute of Technology, Rochester, New York, USA，曾任台積電先進封裝業務營運處處長。 | 112.06.06新任 |
本公司之審計委員會委員計3 人，112年度審計委員會開會4 次，獨立董事出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際列席次數 | 委託出席次數 | 實際列席率(%) |
|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 林敏愷 | 4 | 0 | 100% |
| 獨立董事 | 魏仁裕 | 2 | 0 | 100% |
| 獨立董事 | Wen-chou Vincent Wang | 4 | 0 | 100% |
| 獨立董事 | 王典 | 2 | 0 | 100% |
註:112年6月6日董事改選，獨立董事王典新任，獨立董事魏仁裕到期解任。
審計委員會最近一年開會議案內容、決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：
| 審計委員會 | 議案內容 | 審計委員會決議結果 | 公司對審計委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 112年第一次審計委員會(112.03.06) | (1) 本公司111年度員工酬勞及董事酬勞分派案。 (2) 本公司111年度營業報告書及財務報告案。 (3) 本公司111年度盈餘分派案。 (4) 本公司111年度內部控制制度有效性之考核及內部控制制度聲明書。 (5) 本公司112年度財務報告簽證會計師委任及報酬暨其獨立性與適任性評估案。(註) |
全體出席審計委員均無異議通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
| 112年第二次審計委員會(112.04.25) | (1) 本公司112年第一季合併財務報告審查案。 (2) 修正「資金貸與他人作業程序」部分條文案。 (3) 本公司設置公司治理主管案。 (4) 本公司董事會提名及列入董事及獨立董事候選人名單暨審查獨立董事。 (5) 解除列入董事候選人名單之競業限制案。 |
全體出席審計委員均無異議通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
| 112年第三次審計委員會(112.07.31) | (1) 本公司112年第二季合併財務報告案。 (2) 委任兩席獨立董事為本公司第七屆薪資報酬委員會部分成員。 |
全體出席審計委員均無異議通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
| 112年第四次審計委員會(112.10.31) | 本公司112年第三季合併財務報告案。 | 全體出席審計委員均無異議通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
註:公司董事會每年參考審計品質指標(AQIs)評估簽證會計師獨立性及適任性，並於年報詳實揭露評估重要項目。
113年度審計委員會運作情形資訊
審計委員會開會資訊
審計委員會最近一年開會議案內容、決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：
| 審計委員會 | 議案內容 | 審計委員會決議結果 | 公司對審計委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 113年第一次審計委員會(113.02.26) | (1) 本公司112年度員工酬勞及董事酬勞分派案。 (2) 本公司112年度營業報告書及財務報告案。 (3) 本公司112年度盈餘分派案。 (4) 本公司112年度內部控制制度有效性之考核及內部控制制度聲明書。 (5) 本公司113年度財務報告簽證會計師委任及報酬暨其獨立性與適任性評估案。(註) |
全體出席審計委員均無異議通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
註:公司董事會每年參考審計品質指標(AQIs)評估簽證會計師獨立性及適任性，並於年報詳實揭露評估重要項目。
薪資報酬委員會
薪資報酬委員會職責及運作情形本公司董事會通過設置薪資報酬委員會，其成員為董事會決議委任之， 主要職責為定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬政策，並將所提建議提交董事會討論。 本公司之薪資報酬委員會委員計3人。
| 職稱 | 姓名 | 主要學經歷 | 備註 |
|---|---|---|---|
| 召集人 | 林敏愷 | 國立臺灣大學會計研究所，曾任嘉新水泥（股）公司總經理室投資/理財高級專員/董事長特別助理/稽核室主任/主任秘書，華東水泥國際/嘉泥建設/嘉基國際公司監察人。 | 112.7.31連任 |
| 委員 | 廖進益 | 聯合工專機械製造科畢，曾任羅技電子全球零組件策略採購經理，旭麗半導體自動化測試工程師。 | 112.7.31連任 |
| 委員 | 王典 | Master of Science, Rochester Institute of Technology, Rochester, New York, USA，曾任台積電先進封裝業務營運處處長。 | 112.7.31新任 |
薪酬委員出席情形
本公司之薪資報酬委員會委員計3人，112年度薪資報酬委員會開會2次，3位薪酬委員出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數 | 委託出席次數 | 實際出席率(%) |
|---|---|---|---|---|
| 召集人 | 林敏愷 | 2 | 0 | 100% |
| 委員 | 魏仁裕 | 2 | 0 | 100% |
| 委員 | 廖進益 | 2 | 0 | 100% |
本公司薪資報酬委員會之職能，係以專業客觀之地位，就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，至少每年開會二次，並得視需要隨時召開會議，向董事會提出建議，以供其決策之參考。
1.本公司薪資報酬委員會職權：
(1)定期檢討本公司薪酬辦法並提出修正建議。
(2)訂定並定期檢討本公司董事及經理人之績效與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
(3)定期評估本公司董事及經理人之薪資報酬。
2.薪資報酬委員會履行職權時，依下列原則為之：
(1)董事及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。
(2)不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
(3)針對董事及高階經理人績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
薪資報酬委員會最近一年開會議案內容、決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理：
| 薪資報酬委員會 | 議案內容及後續處理 | 決議結果 | 公司對薪資報酬委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 112年第一次薪酬委員會(112.03.06) | (1)經理人111年度薪資報酬支付案 | 委員會全體成員同意通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
| 112年第二次薪酬委員會(112.04.25) | (1)經理人111年度員工酬勞及報酬發放案 | 委員會全體成員同意通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
| (2)有關支付經理人績效獎金案 | 委員會全體成員同意通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
113年度薪資報酬委員會運作情形資訊
薪資報酬委員會開會資訊
薪資報酬委員會最近一年開會議案內容、決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理：
| 薪資報酬委員會 | 議案內容及後續處理 | 決議結果 | 公司對薪資報酬委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 113年第一次薪酬委員會(113.02.26) | 經理人112年度薪資報酬支付案 | 委員會全體成員同意通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形
一、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通方式
1. 公司稽核主管每季列席審計委員會以及董事會並且報告稽核執行情形，
獨立董事們對報告事項並無反對意見，稽核主管與獨立董事溝通狀況良好。
獨立董事對報告事項提供其專業意見，公司也酌量獨立董事意見。
公司稽核主管每月交付獨立董事查閱稽核報告結果，並透過電子郵件或電話以及座談等方式進行溝通。溝通內容包括:控制環境探討或內部稽核過程建議及加強事項，已紀錄追蹤並落實改善。
2. 會計師每年至少一次與獨立董事面對面或採書面方式對於公司財務狀況與財務報表查核結果重要事項進行溝通。
董事會若有重要相關議題，亦會邀請會計師提供專業意見，增進雙方交流，
本公司審計委員會與簽證會計師溝通狀況良好。
二、歷次獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要
本公司獨立董事對於稽核業務執行情形及成效，溝通情形良好。
| 日期 | 會議 | 溝通重點 | 建議及結果 |
|---|---|---|---|
| 112年2月10日 | 電話溝通 | 討論公司之法令規章遵循情形 | 無異議 |
| 112年3月6日 | 董事會/審計委員會 | 1.111年第4季內部稽核執行情形 2.討論111年度內部控制制度有效性之考核及內部控制制度聲明書 |
無異議 |
| 112年4月25日 | 董事會/審計委員會 | 112年第1季內部稽核執行情形 | 無異議 |
| 112年6月6日 | 座談 | 從業界裁罰案例探討內控要項 | 無異議 |
| 112年7月31日 | 董事會/審計委員會 | 112年第2季內部稽核執行情形 | 無異議 |
| 112年7月31日 | 座談 | 討論內控環境及稽核實務運作 | 無異議 |
| 112年9月6日 | 電話溝通 | 討論銷售及收款循環相關業務與執行情形 | 無異議 |
| 112年10月31日 | 董事會/審計委員會 | 112年第3季內部稽核執行情形以及113年度稽核計畫 | 無異議 |
三、歷次獨立董事與簽證會計師溝通情形摘要
本公司獨立董事與簽證會計師溝通情形良好。
| 日期 | 會議 | 溝通重點 | 建議及結果 |
|---|---|---|---|
| 112年4月25日 | 董事會/審計委員會 | 112年第一季合併財務報告核閱與治理單位之溝通 | 無異議 |
| 112年7月31日 | 董事會/審計委員會 | 112年第二季合併財務報告核閱與治理單位之溝通 | 無異議 |
| 112年10月31日 | 董事會/審計委員會 | 112年第三季合併財務報告核閱暨112年度財務報告查核規劃與治理單位之溝通 | 無異議 |